兴平元年（公元194年），曹操借口为父报仇而再度攻打徐州。因曹操之父曹嵩为陶谦部下张闿所杀，而曹军中的“青州军”，又正好是昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾。一时之间，新仇加旧恨，曹操大军如猛兽般杀红了眼，所过之城必屠之，势不可当。曹操大军先后攻拔十余城，沿泗水直至彭城。曹操以曹仁为先锋攻陶谦部将吕由，破吕兵之后与曹操合兵。陶谦被逼引军迎战，彭城一战大